La Chambre commerciale de la Cour de cassation est venue préciser la portée de la déterminabilité du prix.

Pour rappel, l’article 1591 du Code civil dispose que le prix doit être déterminé, mais il est suffisant que le prix soit déterminable.

Toutefois, il est difficile d’appréhender cette notion de « prix déterminable ».

Un prix est ainsi « déterminable » lorsqu’il est lié à la survenance d’un événement futur qui ne dépendant pas de la seule volonté des parties ou d’accords ultérieurs.

Dans cette espèce, la question qui se posait portait sur le caractère « déterminable ou non » d’un licenciement pour faute grave, qui était en l’occurrence une donnée contractuelle ayant une incidence sur la détermination du prix de cession de parts sociales.

La Cour d’appel de Paris avait considéré que le prix des parts sociales dépendant d’un licenciement pour faute grave constituait un événement dépendant de la seule volonté des parties rendant le prix indéterminable.

La Cour de cassation n’a néanmoins pas suivi le raisonnement des juges du fond et a estimé que le licenciement pour faute grave ne dépendait pas de la seule volonté des parties, mais des circonstances objectives susceptibles d'être contrôlées judiciairement – donc d’éléments ou de faits extérieurs et non dépendants des parties au contrat.

L’analyse de cet arrêt, bien qu’ayant été rendu dans le cadre d’une cession de parts sociales, pourrait trouver application dans d’autres types de contrats tels qu’un contrat de vente par exemple.

Il convient donc d’être vigilant dans les contrats s’agissant des modalités de fixation du prix.

Cass. Com, 10 juillet 2024, n°22-15.651